Das Oberlandesgericht Celle hat am 14. Oktober 2026 über die aktienrechtliche Anfechtungsklage der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK) und der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK) gegen die Volkswagen AG (Az. 9 U 93/22) entschieden. Es erklärte den Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 für nichtig, mit dem die Aktionäre einem Haftungsvergleich mit dem früheren Vorstandsmitglied Rupert Stadler zugestimmt hatten.
Hintergrund und Prozessgeschichte
Im Jahr 2021 schloss Volkswagen mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern Vergleiche über mögliche Schadensersatzansprüche im Zusammenhang mit dem sogenannten Dieselskandal. Die Wirksamkeit derartiger Haftungsvergleiche bedarf gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung. Daneben vereinbarte Volkswagen mit den D&O-Versicherern Deckungsvergleiche über deren Einstandspflicht für die versicherten Vorstandsmitglieder. Gegen die jeweiligen Zustimmungsbeschlüsse haben die SdK und die VzfK Anfechtungsklage vor dem Landgericht Hannover erhoben.
Das Landgericht Hannover wies die Klagen am 12. Oktober 2022 ab. Das OLG Celle bestätigte dies am 29. November 2023. Der Bundesgerichtshof hob sodann am 30. September 2025 (II ZR 154/23) das frühere Berufungsurteil zu den Zustimmungsbeschlüssen über die Haftungsvergleiche mit Rupert Stadler und Martin Winterkorn auf und verwies die Sache an das OLG Celle zur weiteren Tatsachenaufklärung und Entscheidung zurück. Den Zustimmungsbeschluss zum D&O-Deckungsvergleich aus dem Jahr 2021 erklärte der BGH selbst für nichtig.
Bis zur prozessualen Abtrennung der Verfahren am 1. September 2026 verhandelte das OLG Celle den Winterkorn- und den Stadler-Komplex gemeinsam. Zum Winterkorn-Vergleich gibt es inzwischen einen Bestätigungsbeschluss der Hauptversammlung 2026, gegen den die SdK gesondert vor dem Landgericht Hannover vorgeht. Mit der Abtrennung ebnete der Senat den Weg für eine eigenständige Entscheidung im Stadler-Komplex.
Warum der Zustimmungsbeschluss für nichtig zu erklären war
Das Gericht hat entschieden, dass die in der Hauptversammlung erteilten Auskünfte zu den Vermögensverhältnissen des Betroffenen nicht ausreichten, um den Aktionären eine sachgerechte Beurteilung des Vergleichs zu ermöglichen.
BGH-Maßgabe: Wer mit begrenzter Leistungsfähigkeit argumentiert, muss dies nachvollziehbar erklären
Vorstand und Aufsichtsrat hatten in ihrem Bericht die begrenzte finanzielle Leistungsfähigkeit von Rupert Stadler als wesentlichen Grund für den Vergleich angeführt. Dadurch entstand ein konkreter Informationsbedarf der Aktionäre. Wenn die Verwaltung einen Vergleich auf diesen Gesichtspunkt stützt, muss sie auf Nachfrage erklären, worauf diese Einschätzung beruht. Volkswagen erklärte in der Hauptversammlung jedoch lediglich, die „genauen“ privaten Vermögensverhältnisse seien nicht bekannt. Einkommen und Ruhegehälter habe der Aufsichtsrat aber neben weiteren Faktoren berücksichtigt.
Das genügte dem BGH nicht: Angaben zu Einkommen und Ruhegehalt lassen nicht erkennen, in welchem Umfang die Haftungsansprüche durch bereits vorhandenes Vermögen hätten gedeckt werden können. Gleichwohl konnte der BGH auf Grundlage der bisherigen Feststellungen nicht abschließend beurteilen, ob die Aktionäre ausreichend über die wirtschaftliche Grundlage der Eigenbeiträge informiert worden waren und verwies daher an das OLG Celle zurück.
OLG Celle konnte keine Klarstellung der Berichtsannahme feststellen
Nach der Zurückverweisung musste das OLG Celle klären, ob Volkswagen in der Hauptversammlung 2021 klarstellend zur Berichtsannahme erkennbar gemacht hatte, dass die Eigenbeiträge nicht nach dem vorhandenen Vermögen, sondern ggf. allein nach Vergütung und Pensionsansprüchen bemessen worden waren.
Eine solche Klarstellung konnte das OLG Celle nicht feststellen. Die erteilten Informationen ermöglichten es den Aktionären nach Auffassung des Senats nicht, die im Bericht angeführte begrenzte finanzielle Leistungsfähigkeit nachzuvollziehen. Damit fehlte ihnen eine ausreichende Informationsgrundlage für die Entscheidung über die Zustimmung zum Vergleich.
Keine Präklusion der Auskunftsrüge
Volkswagen hatte eingewandt, eine Verletzung des Auskunftsrechts sei nicht innerhalb der Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG als eigenständiger Anfechtungsgrund geltend gemacht worden und deshalb präkludiert. Die fehlenden Angaben über die Vermögensverhältnisse seien zunächst als Bekanntmachungsmangel nach § 124 AktG gerügt worden und könnten, so die Argumentation, nicht nachträglich in eine unzureichende Auskunft nach § 131 AktG umgedeutet werden. Dem folgte das OLG Celle nicht.
Der Bericht an die Hauptversammlung, die zum vorhandenen Vermögen gestellte Frage und die darauf bezogene Antwort bilden nach Ansicht des Senats denselben Lebenssachverhalt: Der Bericht begründete den Informationsbedarf, die Frage greift ihn auf und die unzureichende Antwort lässt ihn offen. Dieser tatsächliche Kern war rechtzeitig in das Verfahren eingeführt. Die rechtliche Einordnung ist für die Frage, ob der Anfechtungsgrund im Sinne des § 246 Abs. 1 AktG rechtzeitig vorgetragen ist, unerheblich.
Praxishinweise
Für Aktionäre ist die Entscheidung ein bedeutender Erfolg. Für sie ist die Entscheidung vor allem deshalb bedeutsam, weil sie das Auskunftsrecht als Grundlage einer informierten Beschlussfassung stärkt. Wer über einen zustimmungsbedürftigen Vergleich abstimmen soll, darf gezielt nachfragen, auf welche tatsächlichen Annahmen sich die Verwaltung bei der Bewertung von Leistungsfähigkeit, Haftungsrisiko und Vergleichshöhe stützt.
Vorstand und Aufsichtsrat sollten spiegelbildlich bereits in der Vorbereitung der Hauptversammlung sicherstellen, dass die tragenden Erwägungen des Berichts in der Versammlung konsistent und nachvollziehbar erläutert werden können.
Köln, den 14.10.2026
Dr. Oliver Wilken | Dr. David Botler